De Rotterdamse Taxi Centrale (RTC) moet een onderzoek laten uitvoeren naar het beleid sinds 2009. Naast een onderzoeker zal de Ondernemingskamer een onafhankelijke commissaris benoemen met een beslissende stem. Die moet voorkomen dat bestuurders persoonlijke belangen vooropstellen. Deze commissaris moet alle voorstellen van de directie aan de aandeelhouders eerst goedkeuren. Dat heeft de rechter bepaald in het conflict van RTC-directeur Sjaak de Winter met een aantal aandeelhouders.

De aandeelhouders betichtten de directie van ‘vriendjespolitiek’ en stapten naar de Ondernemingskamer. Hij zou een groep belangrijke grootaandeelhouders structureel bevoorrechten. Volgens de Ondernemingskamer is er inderdaad sprake dat betrokken personen zich laten leiden door persoonlijke belangen en ontbreken voldoende checks and balances.

RTC Franchise

“De Ondernemingskamer constateert dat een relatief kleine groep personen in verschillende hoedanigheden betrokken is of was bij RTC en RTC Franchise en tevens bij een of meer rechtspersonen waarmee RTC en/of RTC Franchise vennootschappeljke of contractuele banden onderhoudt”, zegt de rechter.

“De gang van zaken bij RTC en RTC Franchise roept twijfel op over de vraag of de belangen van RTC en RTC Franchise op voldoende zorgvuldige wijze worden onderscheiden van de belangen van de genoemde personen.”

Commissaris

Enkele zaken die volgens de Ondernemingskamer niet in orde zijn is het feit een werknemer als werknemer van RMC ondergeschikt is aan De Winter als bestuurder van RMC. Maar tegelijkertijd ook als commissaris van de RTC fungeert.

“Dat doet in wezenlijke mate afbreuk aan zijn positie als commissaris van RTC, in welke hoedanigheid hij immers geacht wordt toezicht te houden op het functioneren van De Winter als bestuurder van RTC”, vindt de rechter.

Belangenverstrengeling

Bovendien is er sprake van belangenverstrengeling tussen twee personen die zowel betrokken zijn bij VDT als RTC Franchise en in die hoedanigheid taxinummers franchisen. Verder zijn er volgens de Ondernemingskamer diverse aandeelhouders bevoordeeld omdat er 500.000 euro is betaald om uitbreidingsnummers in te kopen.

“Hoewel RTC steeds heeft benadrukt dat het aantal uitbreidingsnummers vanaf 2008 werd teruggebracht teneinde het aanbod van taxivervoer te verminderen in overeenstemming met de teruglopende vraag, heeft het in de praktijk gevoerde beleid niet daadwerkelijk geleid tot de bedoelde afname van het aanbod, omdat de ingekochte nummers door RTC via RTC Franchise zijn verfranchised”, concludeert de rechter.

Spitsuren

Bovendien is onduidelijk waarom de regel dat de uitbreidingsnummers alleen ingezet konden worden in de spitsuren, niet is gehandhaafd, in het bijzonder toen de vraag naar taxivervoer terugliep.

“De besluitvorming over een en ander is ondoorzichtig en is niet gepaard gegaan met adequate informatieverschaffing aan de aandeelhouders”, vindt de rechter. “In het bijzonder heeft RTC onvoldoende toegelicht waarom gekozen is voor een systeem waarin alleen degenen die reeds over een uitbreiding beschikken (en niet andere aandeelhouders) in aanmerking komen voor nieuwe uitbreidingsnummers.”

Niet transparant

“Twijfel aan een juist beleid en juiste gang van zaken wordt voorts opgeroepen door de niet transparante wijze waarop De Winter in zijn rol van bestuurder van RTC als ‘mostpreferred supplier’ van RIvIC en zijn rol als medebestuurder van RMC als opdrachtgever van RTC de verdeling van het contractvervoer over de aandeelhouders van RTC beïnvloedt en/of bepaalt.”

De Ondernemingskamer plaatst verder vraagtekens bij een aantal aspecten van de gang van zaken binnen RTC Franchise. Zo is de omzet van RTC Franchise in 2013 aanzienlijk gestegen ten opzichte van 2012, maar is het bedrijfsresultaat als percentage van de omzet aanmerkelijk gedaald, vooral als gevolg van een stijging van de personeelskosten.

Management-fee

Zo hebben de twee bestuurders van RTC Franchise maar liefst 33% verhoging van de management-fee gekregen in één jaar. “Een redelijke verklaring voor deze zeer aanzienlijke stijging hebben RIC en RTC Franchise niet gegeven”, aldus de rechter.

Verder is er een ongebruikelijke en voor RTC Franchise nadelige opzegtermijn opgenomen, inhoudende dat RTC Franchise een opzegtermijn van 12 maanden in acht moet nemen en dat bovendien door RTC Franchise slechts kan worden opgezegd tegen het einde van een kalenderjaar. Ook daarvoor is geen redelijke verklaring gegeven.

Belangen

“Er is reden te betwijfelen of de bedrijfsvoering van RTC Franchise steeds zakelijk is en niet wordt vertroebeld door andere belangen dan het vennootschappeljk belang van RTC Franchise”, vindt de rechter. “Dit geldt in het bijzonder voor de omvang, samenstelling en beloning van het personeel en de gehanteerde franchisetarieven.”

Overigens kan het mislukte ‘daklichtenproject’ niet De Winter persoonlijk aangerekend worden, vindt de Ondernemingskamer. “Het enkele feit dat het project mislukt is en dat, mede als gevolg van het faillissement van de desbetreffende leverancier, het project heeft geleid tot aanzienlijke vergeefse kosten voor RTC, is geen gegronde reden om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van RTC te twijfelen.”

Onderbouwen

Voldoende concrete bijkomende feiten en omstandigheden die grond voor zodanige twijfel opleveren zijn niet gesteld. “De suggestie van verzoekers dat De Winter persoonlijk zou hebben geprofiteerd van het project hebben verzoekers, ook na daarop gerichte vragen bij de mondelinge behandeling, niet met enig concreet feit kunnen onderbouwen”, aldus de Ondernemingskamer in haar uitspraak.

Bart Pals

Lees ook: Interne ruzie bij de Rotterdamse Taxi Centrale duurt voort